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上海证券交易所


关于发布《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的通知


各上市公司：

为进一步提高上市公司治理水平，规范上市公司董事的选任和履职行为，提升上市公司质量，本所制定了《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》，现予发布，请遵照执行。

特此通知。



上海证券交易所

二○○九年八月二十五日



上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引



第一章 总则

第一条 为推进上市公司提高公司治理水平，规范上市公司董事的选任与履职行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），制定本指引。

第二条 本指引适用于本所上市公司董事。

第三条 董事应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则、本所其他规范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

第四条 董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用上市公司谋取不正当利益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。

第五条 上市公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。



第二章 董事的选任和考评

第六条 上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。

第七条 上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，但不得违反公司法等法律法规关于股东提案权的相关规定。

第八条 董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：

（一）近三年未受中国证监会行政处罚；

（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

第九条 董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交专项说明。

第十条 董事候选人应在审议其选任事项的上市公司股东大会上接受股东质询，按照本指引第十六条的要求全面披露本人及其近亲属是否与上市公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向本所提交《董事声明及承诺书》。

第十一条 董事应至少每一年度接受一次上市公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。

第十二条 董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。

董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。

第十三条 董事离职后应基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保守上市公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。



第三章 董事的忠实义务

第十四条 董事应遵守对上市公司的忠实义务，基于上市公司利益履行职责，不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司的利益。

第十五条 董事应积极关注上市公司利益，发现上市公司行为或者其他第三方行为可能损害上市公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议。

第十六条 董事应向上市公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与上市公司经营同类业务、是否与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。

第十七条 董事应遵守上市公司利益优先的原则，对上市公司与实际控制人、个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关联董事应根据上市规则的规定回避表决。

第十八条 未经股东大会同意，董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋求属于上市公司的商业机会。

第十九条 董事拟自营、委托他人经营与上市公司同类的业务，应将该等事项提交股东大会审议；与上市公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议。

第二十条 董事应保守上市公司秘密，不得泄漏上市公司尚未通过指定媒体对外披露的重大信息。

第二十一条 董事应根据相关法律法规的规定，及时向本所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。

董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。



第四章 董事的勤勉义务

第二十二条 董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对上市公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

第二十三条 董事应保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。

第二十四条 董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第二十五条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。

董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第二十六条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第二十七条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，上市公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。

董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，本所公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。

第二十八条 董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向本所以及其他相关监管机构报告。

第二十九条 董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。

第三十条 董事应在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，董事应要求上市公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。

第三十一条 董事应积极配合上市公司信息披露工作，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。

第三十二条 董事应监督上市公司治理结构的规范运作情况，积极推动上市公司各项内部制度建设，纠正上市公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进上市公司治理结构的建议。

第三十三条 董事发现上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、本所以及其他相关监管机构报告。

第三十四条 上市公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事会休会期间，上市公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将上市公司重大事项及时告知全体董事。

单个董事提议召开董事会会议的，上市公司董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报上市公司监事会备案。

第三十五条 独立董事除应遵守本指引的规定外，还应遵守法律、行政法规、部门规章和本所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。

独立董事应积极行使职权，特别关注上市公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。

独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。



第五章 违规行为的处理

第三十六条 董事存在未根据本指引规定善尽职守情形的，本所将按照相关规定约见谈话。

第三十七条 董事违反本指引规定，情节严重的，本所将根据上市规则酌情予以下述惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。

第三十八条 董事违法违规情形严重的，本所将报请中国证监会查处。

第三十九条 董事存在下列情形之一的，可以向本所申请免责：

（一）相关行为人隐瞒相关事实，董事善尽职守未能发现的；

（二）董事已及时对上市公司违反公司章程的行为提出异议并记录在册的；

（三）董事已及时向本所以及其他监管机构报告上市公司违法违规行为的。



第六章 附则

第四十条 上市公司监事、高级管理人员应参照执行本指引。

第四十一条 本指引所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。

第四十二条 本指引自发布之日起施行。

中国人民银行


关于颁发《银行帐户管理办法》的通知
1994年10月9日，中国人民银行

各省、自治区、直辖市、计划单列城市分行，华夏银行：
为加强银行帐户管理，规范帐户的开立和使用，现将《银行帐户管理办法》发给你们，请组织各行和企业单位认真执行。
附件：银行帐户管理办法

附件：银行帐户管理办法

第一章 总 则
第一条 为规范银行帐户的开立和使用，维护经济、金融秩序，适应社会主义市场经济发展的需要，制定本办法。
第二条 凡在中国境内开立人民币存款帐户的机关、团体、部队、企业、事业单位、个体经济户和个人（以下简称存款人）以及银行和非银行金融机构（以下简称银行），必须遵守本办法的规定。
外汇存款帐户的开立、使用和管理，按照国家外汇管理局颁发的外汇帐户管理规定执行。
第三条 存款帐户分为基本存款帐户、一般存款帐户、临时存款帐户和专用存款帐户。
第四条 基本存款帐户是存款人办理日常转帐结算和现金收付的帐户。
存款人的工资、奖金等现金的支取，只能通过本帐户办理。
第五条 一般存款帐户是存款人在基本存款帐户以外的银行借款转存、与基本存款帐户的存款人不在同一地点的附属非独立核算单位开立的帐户。
存款人可以通过本帐户办理转帐结算和现金缴存，但不能办理现金支取。
第六条 临时存款帐户是存款人因临时经营活动需要开立的帐户。
存款人可以通过本帐户办理转帐结算和根据国家现金管理的规定办理现金收付。
第七条 专用存款帐户是存款人因特定用途需要开立的帐户。
第八条 存款人只能在银行开立一个基本存款帐户。本办法另有规定的除外。
第九条 存款人可以自主选择银行，银行也可以自愿选择存款人开立帐户。任何单位和个人不得干预存款人、银行开立或使用帐户。
第十条 存款人在其帐户内应有足够资金保证支付。
第十一条 银行应依法为存款人保密，维护存款人资金自主支配权，不代任何单位和个人查询、冻结、扣划存款人帐户内存款。国家法律规定和国务院授权中国人民银行总行的监督项目除外。
第十二条 存款人在银行开立基本存款帐户，实行由中国人民银行当地分支机构核发开户许可证制度。
银行对存款人开立或撤销帐户，必须向中国人民银行分支机构申报。

第二章 帐户设置和开户条件
第十三条 下列存款人可以申请开立基本存款帐户：
一、企业法人；
二、企业法人内部单独核算的单位；
三、管理财政预算资金和预算外资金的财政部门；
四、实行财政预算管理的行政机关、事业单位；
五、县级（含）以上军队、武警单位；
六、外国驻华机构；
七、社会团体；
八、单位附设的食堂、招待所、幼儿园；
九、外地常设机构；
十、私营企业、个体经济户、承包户和个人。
第十四条 下列情况，存款人可以申请开立一般存款帐户：
一、在基本存款帐户以外的银行取得借款的；
二、与基本存款帐户的存款人不在同一地点的附属非独立核算单位。
第十五条 下列情况，存款人可以申请开立临时存款帐户：
一、外地临时机构；
二、临时经营活动需要的。
第十六条 下列资金，存款人可以申请开立专用存款帐户：
一、基本建设的资金；
二、更新改造的资金；
三、特定用途，需要专户管理的资金。
第十七条 存款人申请开立基本存款帐户，应向开户银行出具下列证明文件之一：
一、当地工商行政管理机关核发的《企业法人执照》或《营业执照》正本；
二、中央或地方编制委员地、人事、民政等部门的批文；
三、军队军以上、武警总队财务部门的开户证明；
四、单位对附设机构同意开户的证明；
五、驻地有权部门对外地常设机构的批文；
六、承包双方签订的承包协议；
七、个人的居民身份证和户口簿。
第十八条 存款人申请开立一般存款帐户，应向开户银行出具下列证明文件之一：
一、借款合同或借款借据；
二、基本存款帐户的存款人同意其附属的非独立核算单位开户的证明。
第十九条 存款人申请开立临时存款帐户，应向开户银行出具下列证明文件之一：
一、当地工商行政管理机关核发的临时执照；
二、当地有权部门同意设立外来临时机构的批件。
第二十条 存款人申请开立专用存款帐户，应向开户银行出具下列证明文件之一：
一、经有权部门批准立项的文件；
二、国家有关文件的规定。

第三章 帐户开立和撤销
第二十一条 存款人申请开立基本存款帐户，应填制开户申请书，提供本办法规定的证件，送交盖有存款人印章的印鉴卡片，经银行审核同意，并凭中国人民银行当地分支机构核发的开户许可证开立帐户。
第二十二条 存款人申请开立一般存款帐户、临时存款帐户和专用存款帐户，应填制开户申请书，提供本办法规定的证明文件，送交盖有存款人印章的印签卡片，经银行审核同意后开立帐户。
第二十三条 本办法第十三条第三、四、五项规定的存款人，已在银行开立一个基本存款帐户的，可以根据其资金性质和管理需要另开立一个基本存款帐户。
第二十四条 存款人申请改变帐户名称的，应撤销原帐户，按本办法的规定开立新帐户。
第二十五条 存款人撤销帐户，必须与开户银行核对帐户余额，经开户银行审查同意后，办理销户手续。存款人销户时，应交回各种重要空白凭证和开户许可证。
第二十六条 存款人撤销基本存款帐户后，可以按本办法的规定在另一家银行开立新帐户。
第二十七条 开户银行对一年（按对月对日计算）未发生收付活动的帐户，应通知存款人自发出通知起30日内来行办理销户手续，逾期视同自愿销户。

第四章 帐户管理和责任
第二十八条 中国人民银行负责协调、仲裁银行帐户开立和使用方面的争议，监督、稽核开户银行的帐户设置和开立，纠正和和处罚违反本办法规定的行为，负责开户许可证的核发和管理。
开户许可证由中国人民银行总行统一制作。
第二十九条 开户银行负责按本办法的规定对开立、撤销的帐户进行审查，正确办理开户和销户，建立、健全开销户登记制度，建立帐户管理档案，定期与存款人对帐。
开户银行对基本存款帐户的撤销，一般存款帐户、临时存款帐户、专用存款帐户的开立或撤销，应于开立或撤销之日起7日内向中国人民银行银行当地分支机构申报。
第三十条 银行不得对未持有开户许可证或已开立基本存款帐户的存款人开立基本存款帐户。本办法另有规定的除外。
第三十一条 银行不得违反本办法的规定强拉客户在本行开立帐户。
信用社不得超出规定的业务范围，为存款人开立帐户。
第三十二条 存款人不得违反本办法的规定在多家银行机构开立基本存款帐户。
存款人不是在同一家银行的同个分支机构开立一般存款帐户。
第三十三条 存款人不得因开户银行严格执行制度、执行纪律，转移基本存款帐户。
存款人因产款原因转移基本存款帐户的，中国人民银行不得对其核发开户许可证。
第三十四条 存款入的帐户只能办理存款人本身的业务活动，不得出租和转让帐户。
第三十五条 开户银行、存款人违反本办法第三十条、第三十一条、第三十二条和第三十三条第一款规定开设帐户的。要限期撤销多余帐户，并根据其性质和情节按规定处以罚款。
第三十六条 开户银行违反本办法第五条第二款规定为存款人支付现金和违反第二十九条第二款规定的，应按规定对其处以罚款。
第三十七条 存款人违反本办法是第三十四条规定的，除责令其纠正外，按规定对帐户出租、转让发生的金额处以罚款，并没收出租帐户的非法所得。
第三十八条 中国人民银行分支机构违反本办法规定核发开户许可证的，上级人民银行应按规定对其处以罚款。
第三十九条 存款人违反本办法第二十五条第二款规定造成后果的，应由存款人承担责任。
第四十条 银行工作人员违反本办法规定，徇私舞弊、贪污受贿、纵容违法行为的，应当根据情节轻重，给予行下处分和经济处罚；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

第五章 附 则
第四十一条 本办法由中国人民银行负责解释、修改。
第四十二条 本办法自1994年11月1日起施行。1977年10月28日中国人民银行颁发的《银行帐户管理办法》同时废止。